Ripple 与美国证券交易委员会：XRP 赢得第一轮，但前路依然充满挑战

与瑞波生态系统相关的原生资产XRP在过去 90 天内上涨了 13.3%。这一价格表现尤其令人印象深刻，因为同期加密货币的基准资产比特币 (BTC) 和以太坊 (ETH) 分别下跌了约 3.2% 和 9.1%。

此次价格上涨的关键在于 XRP 发行方 Ripple Labs 在与美国证券交易委员会 (SEC) 的持续诉讼中取得了重大胜利。

Ripple的故事：从创立到现在的领导层

Ripple是一家支付公司，其网络代币旨在与跨境银行支付协议SWIFT竞争。该公司由三位创始人Arthur Britto、Chris Larsen和Jed McCaleb于2012年11月创立，他们与Ryan Fugger合作，后者于2004年开始研发名为RipplePay的支付协议。

自 2015 年以来，Brad Garlinghouse 一直担任 Ripple Labs 的首席执行官，David Schwartz 自 2018 年 7 月起担任首席技术官。Schwartz 于 2011 年加入 Ripple Labs，担任首席密码学家。原团队的大部分成员已不再参与该项目。

最初，创始人发行了 100 亿枚 XRP，其中 80% 由当时名为“Ripple”的 Ripple Labs 公司持有。XRP 代币旨在扩展生态系统，并使用户能够更顺畅地与 Ripple 产品互动。

悬而未决的问题：XRP 是否属于未注册证券？

Ripple Labs面临的最大难题仍然是XRP代币是否属于未注册证券。XRP最初发行时，Ripple管理的托管账户持有大部分代币，并控制着大部分交易。许多观察人士指出，XRP被当作与Ripple增长挂钩的投资产品出售，并由中心化运营商控制。如果情况属实，那么XRP将构成未注册证券。

Ripple 认为 XRP 所部署的支付网络是去中心化的，该代币不代表 Ripple 的股份，即使 Ripple Labs 不存在，该网络仍会继续存在。

Ripple Labs 提供一套面向企业和银行的解决方案工具，统称为 RippleNet，其中包括 xCurrent、xRapid 和 xVia。xCurrent 为客户处理全球银行间支付，类似于 SWIFT。xRapid 于 2018 年 10 月上线，通过买卖 XRP 提供按需流动性。xVia 可用于发送单向支付。

这些服务随后被打包成RippleNet。所有使用xCurrent的银行都接入了新的RippleNet。

XRP 是XRP 账本的原生交易代币。XRP 账本的运作方式与我们熟悉的许多其他区块链类似。它作为一个交易账本运行，这些交易分布在多个互不相连但激励机制一致的节点上，这些节点负责验证交易。XRP 账本具备 Ripple Labs 使用的即时跨链交易和法币兑加密货币交易等功能。然而，它是一个无需许可的网络，任何人都可以参与交易和进行开发。

来源：Brave New Coin、XRPLX

从 XRP 的 90 天价格图表中可以明显看出，2023 年 7 月中旬左右价格突然飙升。XRP 的价格在短短一周多的时间内上涨了约 72.3%，从 7 月 12 日到 7 月 20 日期间从 0.47 美元涨至 0.81 美元。

部分胜利：托雷斯法官的裁决及其影响

7月13日星期四，纽约南区联邦地区法院法官阿纳丽莎·托雷斯裁定，Ripple Labs在公开交易所销售XRP并未违反联邦证券法。这被视为该行业的一项重大胜利，也表明XRP在与美国证券交易委员会（SEC）的诉讼中确实拥有强有力的支持。然而，托雷斯法官也裁定，向机构投资者进行的私下销售违反了联邦证券法。XRP的支持者显然认为，这一部分胜利远比部分失败更为重要。

美国证券交易委员会（SEC）对Ripple公司的里程碑式法律诉讼始于近3年前。在2020年12月22日发布的新闻稿中，SEC宣布已对Ripple Labs公司及其两名高管提起诉讼，指控他们通过一项未经注册的、持续进行的数字资产证券发行筹集了超过1.3亿美元的资金。

美国证券交易委员会（SEC）指控Ripple自2013年初以来一直通过出售未注册证券XRP筹集资金。SEC提起的诉讼称，Garlinghouse和Larsen“策划了这些非法销售，并从中个人获利约600亿美元”。诉讼还指出，Ripple“早在2012年就已收到法律建议，认为在某些情况下，XRP可能被视为‘投资合同’，因此根据联邦证券法属于证券”。

“投资合同”一词的现行定义最初是在豪伊案判决中确立的，并被美国证券法广泛采用。豪伊案（美国证券交易委员会诉WJ豪伊公司案，1946年）确立了豪伊检验标准，使其成为一项里程碑式的先例。最终，该案上诉至最高法院，最高法院裁定，该项土地买卖要约和服务合同符合1933年《证券法》中“投资合同”的定义。

作出裁决的法官表示，当时对投资合同的法律定义模糊不清。该法官在1946年的裁决中指出，“……就《证券法》而言，投资合同是指某人将其资金投资于共同企业，并期望仅从发起人或第三方的努力中获得利润的合同、交易或计划……”

根据这一定义，投资合同是指“将资金投入共同事业”，并“期望获得利润”，而“完全依靠他人的努力”。

托雷斯法官认为，机构对 XRP 的销售构成投资合同，符合豪威测试的要求。而程序化销售和其他 XRP 分发方式则不符合。

她在裁决中解释说，XRP 代币“本身并非符合豪威投资合同要求的‘合约、交易或方案’”。这一裁决尤其对更广泛的数字资产社区具有重大意义。

对于“程序化销售”，Ripple Labs 利用数字资产交易所的交易算法，通过盲买/盲卖交易出售 XRP 代币。由于 Ripple 不知道交易所买家的身份，而买家也不知道他们从谁那里购买 XRP 代币，因此无法明确确定是否存在“仅通过他人努力而获得的利润预期”。

这与对 Garlinghouse 和 Larsen 的指控被驳回的原因类似，因为他们在交易所出售 XRP 代币时并不了解买家，或者买家也不了解卖家。

美国证券交易委员会（SEC）还声称，Ripple Labs进行了“其他分配”，这些交易包括以XRP作为员工薪酬以及向第三方支付服务费。根据豪威测试（Howey test）的“资金投资”要素，此类分配未能构成“投资合同”。法院表示，没有证据表明Ripple通过这些“转移”为其自身提供资金，甚至没有证据表明Ripple为此获得了报酬。

Ripple通过其全资子公司，依据书面合同直接向交易对手（主要是机构买家和对冲基金）出售XRP的“机构销售”确实符合托雷斯法官对投资合同的解释。在法官看来，将XRP直接出售给自我认定的个人投资者，并将其作为一种能够带来收益的投资，这种销售/分销渠道与其他渠道有所区别。

即将到来的截止日期：Ripple Labs 的回应及潜在结果

此案远未结束，美国证券交易委员会（SEC）似乎正在舔舐伤口，并准备对Ripple Labs提起强有力的上诉。这很可能是XRP近几周价格表现平淡的原因之一，因为整个市场仍在消化Ripple的“胜利”远非最终结果这一事实。

托雷斯法官于8月17日批准了美国证券交易委员会（SEC）提出的提交中间上诉动议的请求。一天后，SEC请求允许其就联邦法官的裁决提出上诉，该裁决认定SEC引用的绝大多数XRP销售不构成未注册证券销售。

Ripple Labs 必须在 9 月 1 日前对美国证券交易委员会 (SEC) 的动议作出回应。SEC 随后将有一周时间对任何回应作出答复。如果 SEC 获得托雷斯法官批准进行中间上诉，则需要向第二巡回上诉法院提出申请，请求其受理此案。

不确定的尾声：警示故事还是创业胜利

Ripple Labs 与美国证券交易委员会 (SEC) 之间持续发酵的法律纠纷，不仅对 Ripple 公司而言意义重大，对整个数字资产行业也同样具有里程碑式的意义。近期法院的判决区分了与 XRP 初始发行相关的各种销售类型，凸显了将传统证券法应用于新兴资产类别的复杂性。

尽管Ripple取得的部分胜利为其他面临类似审查的数字资产带来了一线希望，但美国证券交易委员会即将提起的上诉提醒我们，这场风波的最终结局尚未可知。Ripple的这场持续斗争最终会成为一个警示故事，还是会成为那些因战略性自筹资金而遭受迫害的初创企业的胜利，目前尚不得而知。

随着Ripple对美国证券交易委员会动议作出回应的最后期限临近，所有人的目光都集中在美国司法系统上，等待着可能为数字货币的未来树立持久先例的判决。

XRP 的价格波动，受此案例中的决策影响，表明市场仍然高度敏感，凸显了监管清晰度在该领域的重要性。

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